Зачем нужны депозитарные расписки?

Редомициляция, то есть смена зарубежной регистрации компании на российскую «прописку», считается главным трендом 2024 года. В случае с публичными холдингами, переезд в Россию сопровождается конвертацией депозитарных расписок на Мосбирже в акции. Давайте разберемся, что такое депозитарные расписки и чем они отличаются от акций.

Что такое депозитарная расписка?

Компании размещают свои акции на бирже, чтобы привлечь средства широкого круга инвесторов под различные цели: на развитие бизнеса, модернизацию, выгодную покупку. В ряде случае менеджмент решает, что бумаги выгоднее разместить ещё и на зарубежной фондовой площадке: в другой стране может быть более развитый рынок, больший спрос и ликвидность. Однако законодательства многих государств запрещают свободное хождение бумаг иностранных компаний, а если и разрешают — то условия листинга довольно строгие. Решение этой проблемы предложили в США ещё в начале XX века. Там придумали новый финансовый инструмент — депозитарные расписки.

Депозитарная расписка — это сертификат, который подтверждает право собственности инвестора на акции иностранной структуры. Сама компания выпустить расписки не может, ей нужны посредники: банк-кастодиан и банк-депозитарий. Банк-кастодиан работает в стране регистрации компании, а банк-депозитарий — в том государстве, где планируется размещение. Банк-кастодиан выкупает у компании часть акций, которые та планирует разместить за рубежом, и становится их держателем. После чего банк-депозитарий выпускает депозитарные расписки на эти акции и размещает их на бирже в своей стране.    

Например, ранее (до 2022 года) у «Роснефти» была программа депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже (LSE). И следующие организации участвовали в этом процессе:

Источник: http://www.finmarket.ru/database/fintool/?id=21270 

Расписки торгуются в валюте той страны, в которой размещаются, и дают владельцам право получать дивиденды. Одна компания может запустить программу депозитарных расписок сразу на нескольких иностранных биржах. 

Депозитарные расписки бывают нескольких видов. Самыми распространенными являются:

• ADR (American deposit receipt) — АДР (американские депозитарные расписки): выпускаются для бирж США
• GDR (Global deposit receipt) — ГДР (глобальные депозитарные расписки): их можно выпускать в любой стране

Отличия депозитарных расписок от акций

• Главное отличие — это то, что депозитарная расписка представляет собой лишь сертификат на актив, а не сам актив. Акции выпускает сама компания, а депозитарные расписки — банк-депозитарий.

• Всегда есть небольшой риск, что у посредников (кастодиана или депозитария) отзовут лицензию.

• Депозитарная расписка может включать в себя несколько акций компаний или, наоборот, какую-то долю акции. 

Депозитарные расписки квазироссийских компаний

На российском рынке сложилась интересная ситуация. Некоторые публичные компании, которые ведут основную деятельность на территории России, тем не менее зарегистрированы за рубежом. Такие компании называют «квазироссийскими».

Например, холдинг X5 Retail Group, владеющий магазинами «Пятерочка», «Перекресток», «Чижик», зарегистрирован в Нидерландах. А девелопер Etalon Group и онлайн-ритейлер Ozon — на Кипре. По состоянию на конец 2023 года, всего насчитывается около 20 подобных публичных компаний. По сути, они являются иностранными эмитентами, поэтому на Мосбирже они разместили депозитарные расписки. 

Начинающему инвестору, который детально не знаком со всеми эмитентами, бывает трудно понять, какая именно бумага размещена на Мосбирже. В приложении брокера депозитарные расписки часто не маркируются. В этом случае стоит искать информацию о бумаге на сайте Мосбиржи. 

В связи с текущей геополитической ситуацией многие компании принимают решение о смене регистрации с зарубежной на российскую. После того, как компания перерегистрируется в России, она прекращает программу депозитарных расписок на Мосбирже и начинает обращение акций. Так произошло, например, с компанией VK: 26 сентября 2023 года она завершила редомициляцию с Британских Виргинских островов в Россию, а 20 октября на Мосбирже начали торговаться акции VK вместо депозитарных расписок.

Депозитарные расписки российских компаний

До 2022 года многие российские компании имели программу депозитарных расписок на зарубежных биржах. Такие бумаги за границей выпускали более 30 компаний, в их числе «Лукойл», «Роснефть», «Фосагро» и др. Например, расписки «Газпрома» торговались на биржах Лондона и Сингапура. После начала СВО недружественные зарубежные площадки приостановили торги бумагами. В ответ власти России был принят закон, который обязал отечественных эмитентов прекратить программы депозитарных расписок. Россияне, которые держали депозитарные расписки, смогли их конвертировать в акции на Мосбирже.